Osakeyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys
Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys ovat osakeyhtiösi virallisia perustamisasiakirjoja. Sinun tulee liittää ne yhtiösi perustamisilmoitukseen. Jos teet perustamisilmoituksen sähköisesti, yritys- ja yhteisötietojärjestelmä luo perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen automaattisesti. Laadi tarvittaessa myös osakassopimus muiden osakkaiden kanssa. Osakassopimuksia ei ilmoiteta rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Osakeyhtiön perustamissopimuksella sovit muiden osakkaiden kanssa virallisesti, että perustatte suunnittelemanne osakeyhtiön. Perustamissopimuksesta tulee käydä ilmi yhtiösi
- nimi
- osakkaat ja heidän merkitsemänsä osakkeet
- osakkeen hinta ja viimeinen maksupäivä
- hallituksen jäsenet
- tilikausi (ilmoitetaan yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä)
- mahdollinen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja
- mahdollinen toimitusjohtaja
- mahdolliset hallintoneuvoston jäsenet.
Huomaa, että perustamissopimukseen ei tule merkitä mitään tietoja siitä, miten yhtiösi toimii. Muista päivätä sopimus ja huolehdi, että kaikki osakkaat allekirjoittavat sen.
Jos teet yhtiösi perustamisilmoituksen sähköisesti ohjatun perustamispaketin avulla, yritys- ja yhteisötietojärjestelmä luo perustamissopimuksen automaattisesti. Tällöin sinun ei siis tarvitse laatia sopimusta erikseen.
Jos teet perustamisilmoituksen paperilomakkeella, laadi perustamissopimus kirjallisena ja liitä se ilmoitukseen. Löydät perustamissopimuksen pohjan Patentti- ja rekisterihallituksen kokoamasta perustamispaketista.
Yhtiöjärjestyksessä voit sopia muiden osakkaiden kanssa yhtiösi toiminnassa noudatettavista säännöistä.
Yhtiöjärjestys voi olla hyvinkin suppea. Vähimmillään se voi sisältää yhtiöstäsi vain seuraavat tiedot:
- nimi
- kotipaikkana oleva Suomen kunta
- toimiala.
Voit halutessasi kirjata yhtiöjärjestykseen määräyksiä myös esimerkiksi
- yhtiösi edustamisoikeuksista
- yhtiökokouksesta
- hallituksen jäsenten määrästä ja valinnasta
- osakepääomasta
- osakkeiden määrästä ja lunastusoikeudesta
- mahdollisista rinnakkaistoiminimistä.
Jos teet yhtiösi perustamisilmoituksen sähköisesti, yritys- ja yhteisötietojärjestelmä luo yhtiöjärjestyksen automaattisesti. Tällöin sinun ei siis tarvitse laatia sopimusta erikseen.
Jos teet perustamisilmoituksen paperilomakkeella, laadi yhtiöjärjestys kirjallisena ja liitä se ilmoitukseen. Löydät yhtiöjärjestyksen pohjan Patentti- ja rekisterihallituksen kokoamasta perustamispaketista.
Huomaa, että yhtiöjärjestyksen tiedot ovat julkisia. Voitte tarvittaessa laatia omaan käyttöönne erillisen osakassopimuksen.
Osakassopimus ei ole osakeyhtiön virallinen perustamisasiakirja, eikä sen laatiminen ole pakollista. Jos kuitenkin osakkaita on enemmän kuin yksi, osakassopimus kannattaa aina tehdä. Se luo yhtiön toiminnalle pelisäännöt ja tuo turvaa osakkaiden välisissä ristiriitatilanteissa.
Laadi sopimus muiden osakkaiden kanssa yhtiösi tarpeiden mukaisesti. Sopikaa kaikista niistä asioista, joita osakeyhtiölaki ei määrittele. Voitte sopia esimerkiksi
- työn- ja vastuunjaosta
- rahoituksesta ja voitonjaosta
- osakkeiden lunastamisesta
- salassapidosta, kilpailukiellosta ja immateriaalioikeuksista
- uusien osakkaiden ottamisesta yhtiöön
- sopimussakoista ja riitojen ratkaisutavoista.
Osakassopimus on vapaamuotoinen. Voitte laatia sen joko ennen yhtiön perustamista tai vasta myöhemmin. Yleensä se kannattaa kuitenkin tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Muistakaa päivittää sopimusta, jos tilanteet muuttuvat ja osakasmäärä kasvaa.
Voitte käyttää osakassopimuksen laatimisessa apuna lakiasiantuntijaa.