Osakeyhtiön purkaminen

Voit purkaa osakeyhtiön vapaaehtoisesti selvitysmenettelyllä. Sen tuloksena sekä yhtiö että sen toiminta loppuvat kokonaan. Selvitysmenettely voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun et halua tai voi jatkaa yhtiön toimintaa sen kannattavuudesta huolimatta. Syynä voi olla esimerkiksi vakava sairastumisesi tai eläköitymisesi.

Osakeyhtiö voi purkautua myös yritysjärjestelyiden kautta.

Jos osakeyhtiö on maksukyvytön, velkainen ja kannattamaton, ainoa vaihtoehto on purkaa se konkurssimenettelyn kautta. Voit hakea osakeyhtiön konkurssiin itse. Myös joku yhtiön velkojista voi laittaa konkurssin vireille.

Osakeyhtiön purkaminen selvitysmenettelylle etenee seuraavasti:

1. Yhtiökokous päättää osakeyhtiön selvitystilaan asettamisesta.
2. Yhtiökokous valitsee selvittäjän, joka toimii yhtiön hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan sijasta selvitystilan aikana ja vastaa yhtiön asioiden hoitamisesta sekä purkamisprosessin toteuttamisesta. Selvittäjä voi olla esimerkiksi hallituksen jäsen tai muu henkilö yhtiön sisältä. Selvittäjän työskentelyä valvoo ensisijaisesti yhtiökokous. Jos selvitysmiehen toiminnassa havaitaan epäselvyyksiä tai laiminlyöntejä, osakkeenomistajat tai velkojat voivat tarvittaessa viedä asian tuomioistuimen käsiteltäväksi.
3. Selvittäjä tai hänen valtuuttamansa henkilö ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle selvitystilan alkamisesta ja selvitysmiehen valinnasta.
4. Selvittäjä hakee velkojille julkisen haasteen, vaikka yhtiön tiedossa ei olisikaan velkojia. Haasteesta käy ilmi määräpäivä, johon mennessä velkojien on ilmoitettava saatavansa yhtiöltä.
5. Selvittäjä muuttaa yhtiön omaisuutta rahaksi ja maksaa sen velat. Hän myös jakaa jäljelle jääneen omaisuuden ja laatii lopputilityksen. Selvittäjän huomioi lopputilityksessä purkautumisen jälkeen syntyvät pienet kustannukset kuten ilmoituskulut PRH:lle, kirjanpidon ja tilinpäätöksen viimeistelykulut ja muut mahdolliset hallinnolliset maksut.
6. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa.
7. Selvitysmies ilmoittaa lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen kaupparekisteriin ja Verohallinnolle.
8. Yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ja Verohallinnon rekistereistä.

Vaikka yhtiö ei olekaan enää toiminnassa, huolehdi, että se toimittaa tarvittavat ilmoitukset viranomaisille ja maksaa maksut määräaikana.

Yhtiön tulee huolehtia esimerkiksi arvonlisäveroistaan ja työnantajasuorituksistaan. Sen tulee myös toimittaa Verohallinnolle veroilmoitus viimeisestä tilikaudestaan. Lisäksi sen kannattaa tarvittaessa hakea Verohallinnolta muutosta ennakkoveronsa määrään.

Ota huomioon, että osakeyhtiön purkamisesta voi aiheutua veroseuraamuksia sekä yhtiölle että sinulle ja muille osakkaille. Suunnittele verotukseen liittyvät ratkaisut huolellisesti etukäteen.

Vaikka yhtiö on lopetettu, säilytä sen kirjanpito- ja tilinpäätösaineisto laissa määrätty aika.

Kirjanpitoaineisto tulee säilyttää kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana viimeinen tilikausi on päättynyt. Tilinpäätösaineisto taas tulee säilyttää vähintään kymmenen vuotta viimeisen tilikauden päättymisestä.

Kun yhtiö on lopetettu, irtisano kaikki siihen liittyvät vakuutukset ja muut sopimukset.

Erilaisten toimenpiteiden tekeminen sähköisesti edellyttää Suomi.fi-valtuuksia. Selvitysmiehen on hyvä 

• ottaa selvää, kenellä on valtuuksia asioida sähköisesti yrityksen puolesta, ja ovatko nämä valtuudet riittäviä asiointiin 
• perehtyä siihen, mitä eri tahojen asiointipalveluiden ohjeissa kerrotaan lakkautetun yrityksen puolesta asioinnista (katso esimerkiksi Verohallinnon OmaVeron ohjeetÄvvan ođđ ikkna.)
• tutustua Suomi.fi-valtuuksien ohjeeseen Miten organisaation toiminnan lakkaaminen vaikuttaa puolesta asioimiseen tai valtuuttamiseen?Ävvan ođđ ikkna.  

Patentti- ja rekisterihallitus voi poistaa osakeyhtiön kaupparekisteristä tai määrätä sen selvitystilaan, jos

• yhtiö ei ole ilmoittanut toimikelpoista hallitusta kaupparekisteriin
• yhtiö ei ole ilmoittanut tilinpäätösasiakirjojaan kaupparekisteriin asianmukaisesti
• yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen tai
• yhtiölle ei ole merkitty edustajaa kaupparekisteriin, vaikka laki niin määräisi.

Patentti- ja rekisterihallitus kuitenkin ensin kehottaa yhtiötä korjaamaan puutteet määräpäivään mennessä.

Tuomioistuin voi määrätä osakeyhtiön selvitystilaan, jos osakas on nostanut kanteen yhtiötä vastaan. Selvitystilaan määräämiselle tulee kuitenkin olla erittäin painava syy.

Tuomioistuin voi määrätä yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä, jos

• yhtiön varat eivät riitä selvitysmenettelyn kuluihin tai varojen määrästä ei saada tietoa
• osakas, velkoja tai muu taho ei ilmoita vastaavansa selvitysmenettelyn kuluista.

Yritysjärjestelyt ovat keinoja, joilla voidaan muuttaa omistusta.

Yritysjärjestelyitä ovat esimerkiksi

• sulautuminen. Tällöin yrityksesi sulautuu ilman selvitysmenettelyä siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät toiselle yritykselle. Vastikkeeksi yrityksesi omistajat saavat vastaanottavan yrityksen osakkeita tai rahaa. 
• jakautuminen. Tällöin yrityksesi purkautuu ilman selvitysmenettelyä siten, että sen varat ja velat siirretään kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Vastikkeeksi yrityksesi omistajat saavat kunkin vastaanottavan yrityksen osakkeita tai rahaa.
• liiketoimintasiirto. Tällöin yrityksesi luovuttaa joko kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa liittyvät varat, velat ja varaukset toimintaa jatkavalle yritykselle. Vastikkeeksi yrityksesi omistajat saavat vastaanottavan yrityksen osakkeita.

Huomioi, että yritysjärjestelyt ovat pitkiä prosesseja ja niiden toteuttaminen maksaa. Järjestelyissä on myös huomioitava yhtiölainsäädäntö, verolainsäädäntö ja kirjanpidon näkökulma. Siksi järjestelyjen suunnittelu ja toteuttaminen kannattaa tehdä asiantuntijoiden kanssa.

Tämä verkkosivu on osa Euroopan Your Europe -portaalia. Anna palautetta Euroopan komission palautelomakkeen kautta. Ävvan ođđ ikkna.