Osakeyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön perustamissopimuksella sovit muiden osakkaiden kanssa virallisesti, että perustatte suunnittelemanne osakeyhtiön. Perustamissopimuksesta tulee käydä ilmi yhtiösi

• nimi
• osakkaat ja heidän merkitsemänsä osakkeet
• osakkeen mahdollinen merkintähinta ja viimeinen maksupäivä
• hallituksen jäsenet
• tilikausi (ilmoitetaan yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä)
• mahdollinen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja
• mahdollinen toimitusjohtaja
• mahdolliset hallintoneuvoston jäsenet.

Huomaa, että perustamissopimukseen ei tule merkitä mitään tietoja siitä, miten yhtiösi toimii. Muista päivätä sopimus ja huolehdi, että kaikki osakkaat allekirjoittavat sen.

Kun teet yhtiösi perustamisilmoituksen ohjatun perustamispaketin avulla, yritys- ja yhteisötietojärjestelmä luo perustamissopimuksen automaattisesti. Tällöin sinun ei siis tarvitse laatia sopimusta erikseen.

Yhtiöjärjestyksessä voit sopia muiden osakkaiden kanssa yhtiösi toiminnassa noudatettavista säännöistä.

Yhtiöjärjestys voi olla hyvinkin suppea. Vähimmillään se voi sisältää yhtiöstäsi vain seuraavat tiedot:

• nimi
• kotipaikkana oleva Suomen kunta
• toimiala.

Voit halutessasi kirjata yhtiöjärjestykseen määräyksiä myös esimerkiksi 

• yhtiösi edustamisoikeuksista
• yhtiökokouksesta
• hallituksen jäsenten määrästä ja valinnasta
• osakepääomasta
• osakkeiden määrästä ja lunastusoikeudesta
• mahdollisista rinnakkaistoiminimistä.

Jos käytät yhtiösi perustamiseen ohjattua perustamispakettia, yritys- ja yhteisötietojärjestelmä luo yhtiöjärjestyksen automaattisesti. Tällöin sinun ei siis tarvitse laatia sopimusta erikseen.

Jos teet perustamisilmoituksen itse, laadi yhtiöjärjestys kirjallisena ja liitä se ilmoitukseen.

Huomaa, että yhtiöjärjestyksen tiedot ovat julkisia. Voitte tarvittaessa laatia omaan käyttöönne erillisen osakassopimuksen.

Osakassopimus ei ole osakeyhtiön virallinen perustamisasiakirja, eikä sen laatiminen ole pakollista. Jos kuitenkin osakkaita on enemmän kuin yksi, osakassopimus kannattaa aina tehdä. Se luo yhtiön toiminnalle pelisäännöt ja tuo turvaa osakkaiden välisissä ristiriitatilanteissa.

Laadi sopimus muiden osakkaiden kanssa yhtiösi tarpeiden mukaisesti. Sopikaa kaikista niistä asioista, joita osakeyhtiölaki ei määrittele. Voitte sopia esimerkiksi

• työn- ja vastuunjaosta
• rahoituksesta ja voitonjaosta
• osakkeiden lunastamisesta
• salassapidosta, kilpailukiellosta ja immateriaalioikeuksista
• uusien osakkaiden ottamisesta yhtiöön
• sopimussakoista ja riitojen ratkaisutavoista.

Osakassopimus on vapaamuotoinen. Voitte laatia sen joko ennen yhtiön perustamista tai vasta myöhemmin. Yleensä se kannattaa kuitenkin tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Muistakaa päivittää sopimusta, jos tilanteet muuttuvat ja osakasmäärä kasvaa.

Voitte käyttää osakassopimuksen laatimisessa apuna lakiasiantuntijaa.