Yritysten välinen kauppa

Laadi aina kaupasta sopimus toisen osapuolen kanssa. Sopimuksesta tulee käydä ilmi kaikki kaupanteon yksityiskohdat mahdollisimman yksiselitteisesti.

Tee kauppasopimus kirjallisena, jos se on suinkin mahdollista. Kirjallisen sopimuksen ansiosta voit todistaa mahdollisessa riitatilanteessa, mitä alun perin sovittiin. Kuitenkin myös suullinen sopimus on pätevä. Huomioi myös, että sähköpostitse sovittu kauppa voi olla sitova, vaikka sähköpostia ei ole otsikoitu termillä sopimus.

Ota huomioon, että molempien osapuolten on hyväksyttävä sopimus, jotta se olisi pätevä. Pääsääntöisesti kumpikaan osapuoli ei voi myöskään peruuttaa sopimusta eikä muuttaa sitä yksipuolisesti.

Tutustu etukäteen säännöksiin, jotka koskevat yritysten välistä kaupantekoa ja kauppasopimuksia. Säännöksiä ovat muun muassa kauppalaki ja oikeustoimilaki. Jos yrityksesi käy ulkomaankauppaa, perehdy myös kansainväliseen kauppalakiin, CISG:hen. Huomaa, että kuluttajansuojalaki ei päde yritysten välisiin sopimuksiin.

Varmista aina uuden kauppakumppanin luotettavuus. Selvitä esimerkiksi, onko yritys merkitty ennakkoperintä- ja arvonlisäverovelvollisten rekistereihin. Tarkista myös yrityksen mahdolliset maksuhäiriöt ja muut luottotiedot.

Määrittele ja selvitä etukäteen kaupan yksityiskohdat ja erityispiirteet. Pohdi, miten vastuu myyjän ja ostajan välillä kannattaisi jakaa.

Sopimuksen sisältö ja muoto riippuvat siitä, mitä sopimus koskee. Usein sopimus voi olla vapaamuotoinen. Laki voi kuitenkin määrätä sopimuksen muotoseikat joissakin tapauksissa, esimerkiksi kiinteistökaupassa.

Monelle alalle, kuten rakennusalalle, on laadittu vakiosopimusehtoja helpottamaan sopimusten tekoa. Niiden tarve korostuu kansainvälisessä kaupassa, jossa maiden erilaiset oikeusjärjestykset voivat tuottaa ongelmia.

Jos kauppaan liittyy tavaran kuljetusta, sisällytä sopimukseen toimituslauseke. Se määrittelee muun muassa kustannusten jakautumisen ja riskin siirtymisen myyjän ja ostajan välillä. Yleisimpiä toimituslausekkeita ovat kansainvälisessä kaupassa käytettävät Incoterms 2010 ja Incoterms 2020 sekä kotimaan kaupan Finnterms 2001.

Incotermsien sisällyttämisessä sopimukseen on kuitenkin hyvä tiedostaa, että lausekkeiden sisältö on syytä ymmärtää syvällisesti. Muutoin voi tulla helposti väärinkäsityksiä, jos vain viitataan tiettyyn lausekkeeseen.

Sovi vastuun jakautumisesta toisen osapuolen kanssa kauppasopimuksessa erikseen. Jos sopimukseen ei kirjata erillisiä mainintoja vastuista, niiden suhteen noudatetaan kauppalakeja.

Suomen kauppalain mukaan myyjä yleensä vastaa kustannuksista, joita tavarasta aiheutuu ennen sen luovutusta. Vastuu tavarasta siirtyy ostajalle yleensä kaupantekohetkellä.

Jos tavara on myyjästä riippumattomasta syystä tuhoutunut, kadonnut, huonontunut tai vähentynyt kuljetuksessa, ostajan on yleensä silti maksettava kauppahinta.

Jos tavarassa on virhe, ostaja saa vaatia virheen korjaamista, uutta tavaraa tai hinnanalennusta. Ostaja saa myös purkaa kaupan ja vaatia vahingonkorvausta. Ostajan tulee kuitenkin ilmoittaa virheestä myyjälle kohtuullisessa ajassa.

Jos kauppaan liittyy tavaran kuljetusta, hyödynnä toimituslauseketta. Se määrittelee esimerkiksi, missä kohdassa kuljetusta vastuu tavarasta siirtyy myyjältä ostajalle.

Sopimuksen tekemisen lähtökohtana on, että molemmat osapuolet sitoutuvat noudattamaan sitä. Jos sopimusta ei noudateta, syntyy sopimusrikkomus.

Sopimusrikkomuksesta on kyse esimerkiksi silloin, jos ostaja ei maksa kauppahintaa. Siinä tapauksessa saat myyjänä purkaa kaupan sekä vaatia vahingonkorvausta ja korkoa. Saat purkaa kaupan myös silloin, jos ostaja ei nouda tai vastaanota tavaraa. Jos ostaja ei ole ilmoittanut asiasta, saat vaatia lisäksi vahingonkorvausta.

Vastaavasti jos myyjä ei luovuta tavaraa, saat ostajana pidättäytyä maksusta, purkaa kaupan  ja vaatia vahingonkorvausta.

Sopimuksen noudattamatta jättäminen tulee kuitenkin hyväksyä, jos syy on ennalta-arvaamaton ja ylivoimainen este, kuten luonnonkatastrofi tai yleislakko. Se on hyväksyttävää myös silloin, jos sopimuksen ehto on toiselle osapuolelle kohtuuton.

Sopimuksiin voidaan kirjata ehto ylivoimaisesta esteestä ja siitä, miten sopimusosapuolten on toimittava, jos ylivoimaiseen esteeseen vedotaan. Ylivoimaisen esteen tilanteessa onkin ensisijaisesti katsottava, mitä sopimuksessa asiasta on sovittu. Ylivoimaiseen esteeseen voidaan kuitenkin yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti vedota, vaikka sopimuksessa ei olisikaan tästä mainintaa.

Sopimusta ei tarvitse noudattaa myöskään, jos se ei ole pätevä. Pätemättömyys voi johtua sopimuksen muotovirheestä tai lainvastaisuudesta. Se voi johtua myös siitä, että toisella osapuolella ei ole yrityksen nimenkirjoitusoikeutta.

Lähtökohtaisesti sopimuksen pätemättömyys tulee voimaan siihen vetoamalla. Suurin osa pätemättömyysperusteista on sellaisia, että pätemättömyys voi korjaantua. Korjaantuminen voi tapahtua ja sopimus tulla päteväksi esimerkiksi, jos loukattu osapuoli myöhemmin hyväksyy pätemättömän sopimuksen. Pätemättömyys voi korjaantua myös, jos siihen ei vedota kohtuullisen ajan kuluessa. 

Tämä verkkosivu on osa Euroopan Your Europe -portaalia. Anna palautetta Euroopan komission palautelomakkeen kautta.Avautuu uuteen ikkunaan.